引言

企业合规不起诉是近年来我国检察机关推行的一项重要司法改革措施，是刑事司法领域服务保障民营企业健康发展的创新实践。2020年3月，最高人民检察院启动涉案违法犯罪企业合规改革试点，此后在全国范围内逐步推开。2023年，《关于涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见》等规范性文件相继出台，为企业合规不起诉制度的规范运行提供了制度保障。

企业合规不起诉是指检察机关在办理涉企刑事案件时，对于犯罪情节较轻、认罪认罚、承诺建立合规体系的企业，可以设定一定的考察期，在考察期内企业按要求建立完善合规体系的，可以依法作出不起诉决定的处理方式。这一制度将企业合规建设与刑事责任减免相结合，既维护了法律威严，又给了企业改过自新的机会，实现了惩罚犯罪与促进企业发展的平衡。本文将系统解析企业合规不起诉的适用条件、合规建设要点及实务操作指南。

一、企业合规不起诉的法律依据与制度背景

（一）法律依据

企业合规不起诉制度的确立，主要基于以下法律和政策依据：

• 《刑事诉讼法》第177条第2款：对于犯罪情节轻微，依照刑法规定不需要判处刑罚或者免除刑罚的，人民检察院可以作出不起诉决定。这是合规不起诉的直接法律依据。
• 《刑事诉讼法》第182条：犯罪嫌疑人自愿如实供述涉嫌犯罪的事实，有重大立功或者案件涉及国家重大利益的，经最高人民检察院核准，公安机关可以撤销案件，人民检察院可以作出不起诉决定，也可以对涉嫌数罪中的一项或者多项不起诉。
• 认罪认罚从宽制度：《刑事诉讼法》第15条确立了认罪认罚从宽制度，企业合规不起诉是该制度在企业刑事司法领域的具体应用。

（二）政策背景

近年来，国家高度重视保护民营企业合法权益，促进民营经济健康发展。最高人民检察院多次强调，要落实"少捕慎诉慎押"刑事司法政策，对企业负责人涉经营类犯罪，依法能不捕的不捕、能不诉的不诉、能不判实刑的提出适用缓刑建议。企业合规不起诉制度正是这一政策导向的具体体现。

二、企业合规不起诉的适用条件

根据最高人民检察院发布的规范性文件，企业合规不起诉的适用需要同时满足以下条件：

适用条件	具体要求	审查要点
犯罪情节条件	企业直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法应当被判处三年以下有期徒刑	审查罪名和法定刑，评估犯罪情节
认罪认罚条件	企业自愿认罪认罚，如实供述犯罪事实，积极退赃退赔	审查认罪认罚的自愿性、真实性
合规意愿条件	企业承诺开展合规建设，具备合规建设的基础和条件	评估企业规模、经营状况、治理结构
社会公共利益条件	不起诉不损害社会公共利益，不影响社会稳定	听取各方意见，评估社会影响
整改可能性条件	企业有整改意愿和能力，能够通过合规建设预防再犯	考察企业主营业务和可持续经营能力

（三）不适用情形

根据相关规定，以下情形一般不适用企业合规不起诉：

• 企业涉嫌危害国家安全犯罪、恐怖活动犯罪、黑社会性质组织犯罪等严重犯罪；
• 企业主要负责人犯罪情节恶劣，主观恶性深，社会危害大；
• 企业犯罪后隐匿、毁灭证据，串供或包庇，拒不配合调查；
• 企业已经停产停业、无力继续经营，没有合规建设必要；
• 其他不适宜适用合规不起诉的情形。

三、合规建设的主要内容

企业合规建设是一项系统工程，涉及企业治理的方方面面。根据第三方监督评估机制的要求，合规建设主要包括以下内容：

（一）合规管理体系建设

企业应当建立健全合规管理体系，形成权责清晰、流程规范、管理科学的合规管理架构：

• 设立合规组织：设立专门的合规管理部门或配备专职合规人员，明确合规管理职责；
• 制定合规制度：制定和完善企业合规管理制度和专项合规指引，覆盖企业经营的各环节；
• 建立合规流程：将合规要求融入企业决策、执行、监督的各流程；
• 完善治理结构：优化企业治理结构，建立有效的权力制衡机制。

（二）风险识别与防范机制

企业应当建立完善的风险识别与防范机制，及时发现和化解合规风险：

• 开展风险评估：定期开展合规风险评估，识别经营管理中的合规风险点；
• 建立风险清单：编制合规风险清单，明确风险等级和管控措施；
• 制定应急预案：针对重大合规风险制定应急预案，建立快速响应机制。

（三）内部监督与问责机制

建立有效的内部监督机制，确保合规制度得到有效执行：

• 强化内部审计：建立常态化的内部审计制度，定期检查合规制度执行情况；
• 建立举报机制：设立合规举报渠道，保护举报人权益，及时处理举报事项；
• 完善问责制度：建立合规问责机制，对违反合规规定的行为进行责任追究。

（四）合规培训与文化建设

加强合规培训和合规文化建设，提升全员合规意识：

• 开展合规培训：定期开展全员合规培训，确保员工了解和掌握合规要求；
• 培育合规文化：积极培育企业合规文化，营造"合规优先"的企业氛围；
• 建立合规承诺：要求员工签署合规承诺书，明确合规责任。

四、第三方监督评估机制

第三方监督评估机制是企业合规不起诉的重要配套制度。根据《关于涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见》，检察机关可以委托第三方监督评估组织对企业合规建设情况进行监督评估。

（一）第三方组织的组成

第三方监督评估组织由专业人员组成，包括律师、会计师、税务师、行政机关专业人员等。第三方组织应当独立、客观、公正地开展工作。

（二）第三方组织的职责

• 审查企业制定的合规计划；
• 检查合规计划执行情况；
• 评估合规建设效果；
• 向检察机关出具书面评估报告。

（三）考察期限

合规考察期一般不少于三个月，不超过一年。考察期限届满后，第三方组织应当出具评估报告，作为检察机关作出是否不起诉决定的重要依据。

五、合规不起诉的办理流程

（一）申请与受理

涉企犯罪案件移送检察机关审查起诉后，企业可以主动向检察机关提出合规不起诉申请，并提交初步的合规计划。检察机关经审查认为符合适用条件的，可以启动合规程序。

（二）合规整改

检察机关可以要求企业在一定期限内完成合规整改。企业应当制定详细的合规计划，经检察机关同意后实施。整改期间，第三方组织对合规计划执行情况进行监督评估。

（三）评估与决定

考察期限届满后，第三方组织出具评估报告。检察机关根据评估报告、案件情况及社会公共利益等因素，综合作出是否不起诉的决定。对决定不起诉的，企业应当继续履行合规承诺，接受监督。

六、实务操作建议

（一）企业层面

• 事前预防：在经营过程中注重合规建设，建立健全合规管理体系，预防刑事风险；
• 及时应对：发现刑事风险后，及时寻求专业律师帮助，积极配合调查，争取宽大处理；
• 认真整改：启动合规程序后，认真制定并执行合规计划，确保整改到位；
• 长期坚持：将合规建设作为企业长期工作，持续完善，避免形式主义。

（二）律师层面

• 专业评估：对涉企犯罪案件进行专业评估，判断是否符合合规不起诉条件；
• 协助申请：协助企业向检察机关提出合规不起诉申请，提交规范的合规计划；
• 指导整改：指导企业开展合规整改，协助制定合规管理体系；
• 沟通协调：与检察机关、第三方组织保持有效沟通，反映企业实际情况和困难。

七、结论与展望

企业合规不起诉制度是我国刑事司法领域的一项重要创新，对于促进企业合规经营、优化营商环境具有重要意义。通过将企业合规建设与刑事责任减免挂钩，这一制度实现了刑事司法与企业治理的良性互动。

对于企业而言，应当将合规建设作为日常经营管理的重要内容，建立健全合规管理体系，从源头上预防刑事风险。对于已经涉及刑事风险的企业，应当积极配合司法机关，认真开展合规整改，争取宽大处理。对于律师而言，应当深入研究企业合规不起诉制度，为企业提供专业的法律服务，助力企业健康发展。

随着改革的深入推进，企业合规不起诉制度的适用范围将不断扩大，程序规则将不断完善，第三方监督评估机制也将更加规范。我们有理由相信，这一制度将在促进企业合规经营、服务高质量发展方面发挥更加重要的作用。